Fusiones y Adquisiciones

Panamá: Entorno Favorable para la Consolidación Empresarial

La economía panameña y su régimen jurídico facilitan la adquisición de compañías, fusiones estratégicas y reestructuraciones societarias. Empresas de diversos sectores, desde tecnología hasta logística, han elegido Panamá como sede para expandir sus operaciones mediante adquisiciones bien estructuradas.

Quijano & Asociados cuenta con un equipo multidisciplinario que brinda asesoría legal integral para asegurar transacciones eficientes, transparentes y alineadas con las normativas locales e internacionales.

Servicios Legales en Fusiones y Adquisiciones

El equipo legal de la firma ofrece:

• Due diligence legal y fiscal de las compañías objetivo
• Redacción y negociación de contratos de compraventa de acciones o activos
• Estructuración de fusiones, escisiones o adquisiciones
• Gestión de aprobaciones regulatorias ante la SMV u otras autoridades
• Planificación post-transacción e integración corporativa

Estas operaciones se coordinan estrechamente con las áreas de Derecho Corporativo, Laboral y Fiscal de la firma.

Clientes Regionales y Transnacionales

La firma representa:

• Compañías locales que buscan expandirse a través de adquisiciones estratégicas
• Inversionistas extranjeros interesados en ingresar al mercado panameño
• Grupos multinacionales en procesos de reestructuración regional

El enfoque se adapta a las necesidades de cada cliente, ofreciendo estructuras legales seguras, eficientes y adaptadas a la industria.

Transacciones Relevantes

• Asesoría a la firma legal representante de una exclusiva cadena de ropa, en la adquisición de la sociedad dueña de las dos empresas panameñas propietarias de toda la estructura operativa de dicha cadena en Panamá, Colombia, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Ecuador, Chile, Perú y República Dominicana; que consta de 12 empresas en 9 jurisdicciones y 26 tiendas minoristas, operación valorada en más de US $ 90 millones de dólares.
• Asesoría legal a un fondo de inversión privada que adquirió el 100% de la sociedad panameña dueña de una exclusiva cadena norteamericana de tiendas minoristas ubicadas en Estados Unidos, Canadá y México.
• Asesoría legal a la organización de educación privada más grande de la República de Panamá, en la adquisición del 50% de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada que posee un terreno de uso mixto que se destinará a la construcción de una ciudad universitaria en Panamá (incluyendo - además del campus - vivienda de estudiantes, locales comerciales, hospital, estacionamientos y otros usos complementarios), con una inversión final estimada de US $ 100 millones de dólares; al igual que en la adquisición de 3,000 metros cuadrados de un complejo empresarial ubicado en Costa del Este, una de las áreas comerciales y residenciales más prestigiosas de Panamá, para el desarrollo de un centro educativo superior en el interior el centro comercial.
• Asesoría legal en relación a la venta de acciones del holding de una importante empresa de bebidas en Panamá, además de la venta de acciones de la compañía embotelladora, totalizando US $ 6.4 millones de dólares.
• Asesoría legal en el proceso de adquisición por parte de un grupo europeo líder en materia de servicios de emergencia médica móvil de un porcentaje de participación de control en un grupo empresarial que opera en Panamá a través de su filial.
• Asesoría legal en el proceso de venta de acciones de un grupo automotriz regional a un fondo de inversión De Chile, transacción regional por un monto aproximado de US$10 millones de dólares.
• Asesoría legal en el proceso de compra de acciones, y financiamiento a un grupo de telecomunicaciones internacional, transacción regional por un monto aproximado de US$22 millones de dólares.
• Asesoría y representación legal a UNIVERSAL KNOWLEDGE SYSTEMS INC., GLOBAL EDUCATION SERVICES INC. y EXCELENCIA Y SUPERACION, S.A., en el proceso de adquisición de la totalidad de las acciones de Universidad Interamericana de Panamá S de RL., todo lo cual incluyó el trabajo contractual, corporativo y los trámites administrativos ante de notificación, solicitud de verificación previa y emisión de concepto favorable a concentración económica ante la Autoridad de Protección al Consumidor y Defensa de la Competencia (ACODECO)
• Asesoría legal a un fondo de inversión privada que adquirió el 100% de la sociedad panameña dueña de una exclusiva cadena norteamericana de tiendas minoristas ubicadas en Estados Unidos, Canadá y México.
• En una transacción de más de US$ 32 millones de dólares, y en pleno cumplimiento con la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, brindamos asesoría legal al fondo que adquirió la empresa dueña del centro comercial más nuevo ubicado en el distrito comercial más prestigioso de Panamá.  La empresa adquirida es emisora ​​de bonos corporativos (Serie A y B) cuya emisión se encuentra regulada por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, por lo que se tuvo que realizar notificaciones previas a todos los bonistas y al ente regulador.  Además, la empresa adquirida tiene vigentes más de 40 contratos de arrendamiento con algunos de los locales comerciales dentro del centro comercial.
• Asesoría a la firma legal representante de una exclusiva cadena de ropa, en la adquisición de las sociedades dueñas de las dos empresas panameñas propietarias de toda la estructura operativa de dicha cadena en Panamá, Colombia, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Ecuador, Chile, Perú y República Dominicana; que consta de 12 empresas en 9 jurisdicciones y 26 tiendas minoristas, operación valorada en más de US $ 90 millones de dólares.
• Asesoría legal a la organización de educación privada más grande de la República de Panamá, en la adquisición del 50% de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada que posee un terreno de uso mixto que se destinará a la construcción de una ciudad universitaria en Panamá (incluyendo - además del campus - vivienda de estudiantes, locales comerciales, hospital, estacionamientos y otros usos complementarios), con una inversión final estimada de US $ 100 millones de dólares; al igual que en la adquisición de 3,000 metros cuadrados de un complejo empresarial ubicado en Costa del Este, una de las áreas comerciales y residenciales más prestigiosas de Panamá, para el desarrollo de un centro educativo superior en el interior el centro comercial.
• Asesoría legal en lo que respecta a la fusión de dos empresas con licencia en asesoría financiera, ambas reguladas por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá.  En consecuencia, para que se lleve a cabo esta fusión, hemos procedido con todos los requisitos del regulador y hemos solicitado la aprobación adecuada de la Superintendencia.
• Asesoría legal en relación con la venta de acciones del holding de una importante empresa de bebidas en Panamá, además de la venta de acciones de la compañía embotelladora, totalizando US $ 6.4 millones de dólares.
• Asesoró en el proceso de adquisición por parte de un grupo europeo líder en materia de servicios de emergencia médica móvil de un porcentaje de participación de control en un grupo empresarial que opera en Panamá a través de su filial.
• Asesoramiento legal para la venta del 25% de las acciones de empresa panameña, por parte de un grupo de accionistas existentes. Esta empresa opera una prestigiosa cadena colombiana de restaurantes con más de 100 sucursales en diferentes países del mundo.
• Asesoramiento legal para la adquisición del 30% de la participación de una importante empresa panameña especializada en cervezas artesanales.
• Asesoría en la estructuración de un fideicomiso para el arrendamiento de aeronaves de una línea área comercial líder en Colombia.
• Lideramos la estructuración legal corporativa y constitución de un fideicomiso relacionado con el desarrollo de un proyecto inmobiliario con un valor aproximado de US$200 millones de dólares en que se construirán viviendas de interés social en Panamá.
• Asistencia legal a empresa experta en la distribución de lubricantes, combustibles, filtros, baterías y neumáticos para el sector automotriz e industrial en general, con presencia en cinco (5) países latinoamericanos y con aras a ser el distribuidor más grande de productos Chevron en el mundo.
• Asesoría legal al comprador en la adquisición del 75% de las acciones de una empresa educativa, de tal manera que el comprador pasa a ser el propietario del 100% de las acciones de dicha empresa. La entidad actualmente está compuesta por 14 escuelas distribuidas en 5 plataformas educativas.
• Actuamos como asesores en el proceso de fusión entre una empresa de consultoría fiscal y un grupo de consultoría; con el objetivo de crear una nueva firma contable.
• Asesoría legal en relación con la adquisición del 100% de las acciones de una casa de valores por parte de otra casa de valores, y posteriormente, para coordinar todos los procedimientos relacionados con el Cambio de Control de la casa de valores frente a la Superintendencia de Mercado de Valores.
• Aconsejamos a un banco en la adquisición de una compañía, que será utilizada en un proyecto de desarrollo inmobiliario situado en un complejo de islas. Este complejo consta de dos islas, unidas por un puente, con superficies de 103,251 m² y 87,552.95 m² respectivamente. Se trata de una comunidad residencial privada con helipuerto, club de yates, ubicada en el centro de la Ciudad de Panamá y con conexión directa al mar.
• Asistencia legal al vendedor en el proceso de diligencia debida, negociación, redacción de contratos y resoluciones corporativas en la venta de la empresa objetivo a ser adquirida. La empresa es una multinacional dedicada a proporcionar servicios de perforación exploratoria personalizados en los sectores más exigentes de la industria: minería, hidrocarburos, agroindustria, construcción, desarrollo urbano, sector público, entre otros.