La Ley de Delitos Económicos (Transparencia y Ejecución) de 2022 (ECTEA) del Reino Unido entró en vigor el 1 de agosto de 2022 y tiene importantes implicaciones para los beneficiarios finales y los operadores de empresas extranjeras que son propietarios registrados de terrenos en el Reino Unido.

El propósito de esta nota es resumir esas implicaciones y recordar a las personas interesadas que busquen el asesoramiento adecuado sobre lo que deben hacer para garantizar el cumplimiento.

El Registro de Entidades Extranjeras

Al Registro de Sociedades Mercantiles del Reino Unido se le ha encargado la creación y mantenimiento de un nuevo registro de entidades Extranjeras (el ROE), de acceso público, que recoge cierta información sobre la titularidad efectiva y, en algunos casos, los directores generales, de aquellas entidades que poseen terrenos en el Reino Unido.

Básicamente, sólo son relevantes para el ROE los terrenos inscritos en el Registro de la Propiedad del Reino Unido. Se trata de terrenos de dominio absoluto o de terrenos de arrendamiento en Inglaterra y Gales cuando el contrato de arrendamiento tiene una duración superior a siete años (en Escocia, el contrato de arrendamiento debe tener una duración superior a 20 años y en Irlanda del Norte, el período es de 21 años).

Una entidad extranjera deberá registrarse si es propietaria de un terreno comprado:

• en Inglaterra y Gales: A partir del 1 de enero de 1999;
• en Escocia: A partir del 8 de diciembre de 2014; o
• en Irlanda del Norte: A partir del 1 de agosto de 2022.

Como parte del proceso de registro, la entidad extranjera debe revelar información sobre sí misma, sus beneficiarios efectivos registrables y, en algunos casos, sus directores generales. Es importante destacar que esta información debe ser verificada de forma independiente por una persona debidamente autorizada antes de poder presentar una solicitud de inscripción en el ROE.

Las normas relativas a la titularidad efectiva y a quién es inscribible son complejas; y la propia entidad está obligada a tomar medidas razonables para identificar a cualquier titular efectivo inscribible y obtener la información requerida sobre cada titular efectivo inscribible y, con respecto a cualquier titular efectivo inscribible que sea un fideicomisario, la información requerida sobre el fideicomiso.

¿Cómo cumple una entidad extranjera con estas obligaciones?

La entidad extranjera está obligada a enviar una «notificación de información» a cualquier persona que sepa, o tenga motivos razonables para creer, que es un beneficiario efectivo registrable en relación con la entidad y que requiera que esa persona cumpla con la notificación confirmando o proporcionando la información necesaria sobre sí misma a la entidad extranjera en el plazo de un mes a partir de la fecha de la notificación.

La entidad extranjera también puede enviar una notificación de información a cualquier otra persona que pueda tener conocimiento de la identidad de sus beneficiarios efectivos registrables. Puede tratarse de un beneficiario efectivo en relación con la entidad extranjera (por ejemplo, un accionista minoritario) o del agente registrado de la entidad extranjera que, en muchos casos, ya tendrá la obligación de revelar información sobre los beneficiarios efectivos a su autoridad reguladora en la jurisdicción correspondiente.

A grandes rasgos, según el Registro de Sociedades Mercantiles, sin perjuicio de las exenciones aplicables, las personas que deben ser identificadas e informadas son

Todo beneficiario efectivo que sea una persona natural, otra entidad jurídica, gobierno o autoridad que:

• posea, directa o indirectamente, más del 25 por ciento de las acciones de la entidad;
• posea, directa o indirectamente, más del 25 por ciento de los derechos de voto de la entidad;
• tenga derecho, directa o indirectamente, a nombrar o destituir a la mayoría de la junta directiva de la entidad; o
• tiene el derecho a ejercer, o ejerce realmente, una influencia o control significativos sobre la entidad.

Se aplican normas específicas de divulgación a los beneficiarios efectivos registrables que mantienen su participación a través de fideicomisos y existen exenciones limitadas de registro (por ejemplo, si la persona natural o jurídica no cumple una de las condiciones anteriores o si ya ha revelado su identidad como beneficiario efectivo al Registro de Sociedades Mercantiles debido a una participación en otra entidad).

A continuación, la entidad extranjera tendrá que facilitar información sobre sí misma y sus beneficiarios efectivos registrables a una persona pertinente en el Reino Unido que haya sido autorizada y pueda verificar la información que le haya revelado la entidad y presentar la solicitud de inscripción en el ROE.

Una vez que la entidad extranjera se haya registrado, recibirá un número de entidad extranjera (un OEN). El OEN será necesario en relación con cualquier inscripción futura en el Registro de Propiedad que tenga que ver con el terreno (incluso cuando el terreno esté hipotecado).

¿Cuál es el plazo de inscripción?

Todas las entidades extranjeras relevantes tienen hasta el 31 de enero de 2023 para inscribirse en el Registro de Entidades Extranjeras – ROE.

¿Qué ocurre si la entidad extranjera ha enajenado/transferido recientemente sus bienes?

Si se ha producido una «enajenación relevante de terrenos» (según la definición de la ECTEA) después del 28 de febrero de 2022, se aplicarán determinadas disposiciones transitorias.

Si, como resultado de la enajenación, la entidad en cuestión deja de poseer terrenos en el Reino Unido, tiene hasta el 31 de enero de 2023 para notificar la transacción al Registro de Sociedades Mercantiles mediante el formulario OE1. La entidad no tiene que solicitar su inscripción en el registro y obtener una OE, pero tendrá que revelar los detalles de la transacción y de los terrenos en cuestión.

¿Qué ocurre si hay planes de vender o hipotecar la propiedad en el futuro?

Si la operación se va a realizar después del 31 de enero de 2023 o la entidad extranjera va a seguir siendo propietaria de los terrenos tras la realización de la operación (aunque sea antes del 31 de enero de 2023), tendrá que haberse inscrito en el ROE y haber obtenido una OEN que se presentará en el Registro de Propiedad en el momento de presentar la operación correspondiente para su inscripción.

¿Qué pasos hay que dar ahora si el ROE es relevante para usted?

1. Asegúrese de que su entidad extranjera esté en regla en su jurisdicción de constitución y no ha sido cancelada o disuelta. Esto es especialmente importante para las empresas de las Islas Vírgenes Británicas, ya que las normas relativas a la cancelación están cambiando a partir del 1 de enero de 2023 y puede que no sea un proceso sencillo para reincorporar su empresa. Aconsejamos encarecidamente que se ponga en contacto con su agente registrado en las Islas Vírgenes Británicas lo antes posible.
2. Identifique un proveedor de servicios en el Reino Unido que pueda proporcionar servicios de verificación y registro para su entidad en el Reino Unido (el Agente del Reino Unido).
3. Emita su(s) notificación(es) de información y comience a recopilar el KYC de cualquier persona que sea un beneficiario final registrable de su entidad extranjera y disponga que se certifique adecuadamente según lo aconsejado por su Agente del Reino Unido.
4. Haga que el Agente del Reino Unido presente la solicitud de registro en su nombre antes del 31 de enero de 2023; de lo contrario, podrían imponerse multas y sanciones diarias.

¿Existen otros requisitos una vez realizada la inscripción en el ROE?

Sí. Hay un requisito anual para confirmar o actualizar la información en el ROE.

Si tiene alguna duda, póngase en contacto con nosotros en quijano@quijano.com.