Enmiendas a la Ley de Sociedades Comerciales de las Islas Vírgenes Británicas, 2022

El 1 de enero de 2023 entrarán a regir varias modificaciones importantes de las Enmiendas a la Ley de Sociedades Mercantiles de las Islas Vírgenes Británicas de 2022.

Las principales revisiones son las siguientes:

• Un proceso simplificado para la disolución de las empresas de las IVB, y un régimen más moderno para la restauración.

• Cambios limitados en la información sobre los administradores que estará disponible públicamente para los usuarios registrados de VIRRGIN.

• Cambios en los requisitos de contabilidad y mantenimiento de registros para las empresas de las Islas Vírgenes Británicas.

Registros Financieros y Contabilidad

Además de sus obligaciones actuales de mantenimiento de registros, las sociedades de las Islas Vírgenes Británicas deberán proporcionar cierta información financiera, en forma de declaración anual, a su Agente Registrado. La forma de esta declaración aún no se ha concretado, pero se espera que consista en un simple balance de pérdidas y ganancias. No será necesario auditarla.

La declaración anual deberá presentarse en el plazo de nueve meses a partir del final del ejercicio económico de la sociedad (que esperamos que no tenga que ser necesariamente un año natural).

El Agente Registrado tendrá la obligación de informar a la FSC si no ha recibido la declaración anual en un plazo de 30 días desde su vencimiento.

La información presentada ante el Agente Registrado no se pondrá a disposición del público, ni el Agente Registrado estará obligado a presentarla ante ningún regulador o autoridad gubernamental de las Islas Vírgenes Británicas.

Hay excepciones que se aplicarán a las empresas que cotizan en bolsa, a las empresas que pagan impuestos en las Islas Vírgenes Británicas y a determinadas entidades reguladas de las Islas Vírgenes Británicas.

Struck-Off (Eliminación del Registro) y Disolución

Las sociedades de las Islas Vírgenes Británicas pueden ser eliminadas (struck-off) del Registro en diferentes circunstancias, pero la mayoría de las veces se eliminan porque no han realizado el pago de sus tasas anuales.

Una vez son eliminadas (struck-off), según la ley actual, entran en un estado en el que la sociedad (y sus directores, miembros y cualquier liquidador o administrador judicial) no pueden realizar ninguna acción. En el sistema actual, permanecerá en ese estado durante siete años a menos que vuelva a estar en regla. Por lo general, una sociedad afectada puede ser restablecida en cualquier momento mediante el pago de las tasas y sanciones devengadas, junto con la rectificación de cualquier otro defecto en su cumplimiento de la ley (como el nombramiento de un nuevo Agente Registrado cuando el anterior ha renunciado). Si no se reestablece antes del final de los siete años, se disolverá por efecto de la ley.

La Ley modificada suprime efectivamente este período, de modo que las sociedades eliminadas o struck-off se disolverán inmediatamente.

Se aplicarán breves disposiciones transitorias a las sociedades que actualmente se encuentran en estado de disolución o de suspensión de pagos. Sin embargo, recomendamos encarecidamente a todos los clientes con sociedades tanto eliminadas (struck-off) o disueltas con activos u operaciones comerciales subyacentes, que tomen acciones inmediatas para que la sociedad vuelva a estar en regla.

Restauración de Sociedades disueltas

Para las sociedades que se encuentran en estado de disolución, el proceso de restauración cambiará significativamente.
Bajo la ley actual, las sociedades disueltas sólo son restaurables por orden judicial. La Ley Enmendada introduce un método más sencillo para que las sociedades en este estado puedan restablecerse mediante una solicitud al Registrador de Asuntos Corporativos (el Registrador) en un plazo de cinco años a partir de la fecha de disolución, siempre que se cumplan ciertos requisitos. El principal de ellos es que una persona autorizada haya aceptado asumir el papel de Agente Registrado de la sociedad restaurada y haya declarado que la información que posee está actualizada y cumple con diversas normativas de las Islas Vírgenes Británicas. También existe el requisito de tomar medidas para notificar a la Corona si algún bien ha pasado a ser de su propiedad.

Una sociedad también puede ser restaurada por orden judicial, en cualquiera de los siguientes casos

• La sociedad fue eliminada del Registro y disuelta tras la realización de una liquidación.

• En la fecha de disolución, la sociedad no tenía actividad ni estaba en funcionamiento.

• El propósito de la restauración es (I) iniciar, continuar o suspender un procedimiento judicial en nombre de la sociedad o contra ella; o (ii) solicitar la devolución a la sociedad de los bienes que han pasado a manos de la Corona bona vacantia.

• En cualquier otra circunstancia en la que el tribunal considere que, teniendo en cuenta cualquier circunstancia, es justo y equitativo restablecer la sociedad en el Registro.

• Cuando una sociedad se restablece en virtud de cualquiera de las dos ramas, se considera que nunca ha sido eliminada (struck-off) o disuelta.

Nombres de directores disponibles públicamente

La Comisión de Servicios Financieros de las Islas Vírgenes Británicas (FSC) pondrá a disposición de los usuarios registrados del sistema en línea VIRRGIN los nombres de los directores de las sociedades de las Islas Vírgenes Británicas. Se espera que la búsqueda tenga un coste adicional. Las búsquedas tendrán que realizarse con el nombre de la sociedad, en lugar del nombre de un director.

Los clientes deben tener en cuenta que el registro completo de directores que las sociedades deben presentar a la FSC de forma privada desde 2016, no será público. La información disponible no incluirá fechas de nacimiento ni direcciones. Los nombres de los antiguos directores no estarán disponibles.
Entendemos que la FSC extraerá esta información de los registros que tienen archivados, sin necesidad de una acción nueva o adicional por parte de los clientes. No obstante, las sociedades que no hayan mantenido su registro al día o que no cumplan con sus obligaciones actuales, deben procurar rectificar esta situación lo antes posible.

Acceso limitado a los nombres de los Directores

Los usuarios de VIRRGIN podrán acceder a los nombres de los directores de las sociedades de las Islas Vírgenes Británicas. VIRRGIN es la red de información de la Comisión de Servicios Financieros de las Islas Vírgenes Británicas que proporciona acceso electrónico en línea a los servicios del Registro, incluida la presentación electrónica de documentos. Las búsquedas en VIRRGIN no revelarán los nombres de los antiguos directores ni la información personal de los directores actuales, por ejemplo, la dirección residencial, la nacionalidad o la fecha de nacimiento. A la espera de que se anuncie cómo funcionará la búsqueda en el sistema VIRRGIN, entendemos que no será posible realizar búsquedas con el nombre de un Director.

Requisitos para los liquidadores en las liquidaciones solventes

La presente Enmienda introduce nuevos criterios de elegibilidad para las personas que deseen actuar como Liquidador en las liquidaciones solventes de sociedades de las Islas Vírgenes Británicas a partir del 1 de enero de 2023. Una persona debe haber residido físicamente en las Islas Vírgenes Británicas durante al menos 180 días antes de su nombramiento para ser elegible como liquidador. En determinadas circunstancias, puede seguir siendo posible nombrar a un liquidador conjunto cuando sólo un liquidador cumpla los nuevos criterios. El Reglamento modificado establece requisitos adicionales de experiencia y conocimientos para cualquier persona que desee ser nombrada como liquidador.

Registro de personas con control significativo

La Ley enmendada establece el marco por el cual las Islas Vírgenes Británicas podrían introducir en el futuro un registro público de personas con control significativo, aunque es importante señalar que no se espera que ningún cambio entre en vigor el 1 de enero. El Gobierno de las Islas Vírgenes Británicas se había comprometido anteriormente a introducir dicho registro antes de 2023, con ciertas salvedades, como que dichos registros se conviertan en una norma internacional.
La ley enmendada establece que el Gobierno puede, mediante futuras regulaciones, especificar los requisitos para el formato de dichos registros. También establece que los reglamentos pueden contener exenciones o restringir el acceso a los datos de determinadas personas.

Próximos Pasos

A finales de este año 2022, todas las sociedades de las Islas Vírgenes Británicas deberán estar preparadas para cumplir la legislación.

Se aplicarán disposiciones transitorias a las sociedades que actualmente se encuentran en estado «struck-off», de modo que, a menos que los siete años transcurridos desde su fecha de eliminación del Registro expiren antes, podrán presentar su solicitud al Registro hasta el 1 de julio de 2023.

 
Si desea más información, póngase en contacto con nosotros en quijano@quijano.com