La Ley de Enmienda de Sociedades Comerciales Internacionales de 2025 (la «Ley de Enmienda») introduce cambios regulatorios significativos que afectan a los accionistas y directores nominales de Sociedades Comerciales Internacionales (IBCs, por sus siglas en inglés) constituidas en las Bahamas. La Ley de Enmienda entró en vigor el 19 de enero de 2026.

Las enmiendas buscan mejorar la transparencia, reforzar las obligaciones de titularidad beneficiaria y prohibir el uso de directores nominales dentro de las IBCs de las Bahamas.

Las enmiendas introducen las siguientes disposiciones clave:

Acuerdos de Accionistas Nominales:

• Todos los acuerdos de accionistas nominales deben ser claramente identificados, designando al principal subyacente como beneficiario final para fines de Titularidad Beneficiaria.
• Todos los accionistas nominales existentes deben ejecutar una declaración escrita identificando a los beneficiarios y deben asegurarse de que se conserve un registro de dicha declaración en la oficina registrada de la sociedad.
• El hecho de que las acciones estén en manos de un accionista nominal debe estar expresamente indicado en el Pacto Social y en el Registro de Miembros.

Penalizaciones

• Una persona o sociedad que no identifique ni verifique a los beneficiarios finales, ni notifique cualquier cambio dentro de un plazo de 15 días, comete un delito sancionable con:
• Una multa de hasta $40,000.00 dólares
• Prisión de hasta 5 años, o
• Ambos.

Prohibición de los Directores Nominales

• Ya no se permite el uso de directores nominales que actúen en nombre de otra persona bajo cualquier acuerdo expreso o implícito.
• Un director nominal, para evitar dudas, se define en la Ley de Enmienda como una persona que es nombrada director en nombre de otra persona bajo cualquier forma o control, instrucción o influencia, ya sea formal o informal, directa o indirecta, salvo la debida gestión del gobierno corporativo o el deber fiduciario.
• Los directores nominales existentes deben dejar de actuar en un plazo de seis meses contados a partir de la entrada en vigor de la Ley (antes del 18 de julio de 2026).
• Dentro de los siete días siguientes a dejar de actuar, la persona debe presentar una declaración a la Sociedad y al Registrador confirmando que ya no actúa bajo el control o la dirección de otra persona.
• El incumplimiento resultará en que el Registro emita un aviso de inhabilitación, prohibiendo que la persona actúe como director de cualquier IBC.

Penalizaciones

• Cualquier persona que actúe como director nominal o cualquier persona que nombre o permita dicho nombramiento, comete un delito castigado con:
• Una multa de hasta $50,000 dólares,
• Prisión de hasta 12 meses, o
• Ambos.

• Las sociedades que mantengan conscientemente a un director nominal pueden ser multadas entre $1,000 y $3,000 dólares por día por cada día que continúe el incumplimiento.

Las sociedades que actualmente emplean directores nominales deben iniciar un proceso estructurado de transición para garantizar el cumplimiento de la Ley de Enmienda. Esto incluye identificar de inmediato a cualquier director que encaje en la definición de director nominal e iniciar los pasos para destituirlo o reemplazarlo dentro del periodo de transición obligatorio de seis meses (18 de julio de 2026). Las sociedades también deben asegurarse de que cada director afectado presente la declaración requerida tanto a la sociedad como al Registro, confirmando que no son directores nominales o que ya no operan bajo el control de otro.

Por lo tanto, toda sociedad está obligada a presentarnos los documentos requeridos como su Agente Registrado y proceder con los trámites necesarios.

Agradecemos su colaboración para garantizar el cumplimiento oportuno. Si tiene alguna pregunta o necesita más ayuda, no dude en contactarnos en quijano@quijano.com